Стоимость чистых активов общества составляет меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала.
В этом случае общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений (п. 6 ст. 35 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее - закон об АО, п. 4 ст. 30 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - закон об ООО):
- об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;
- о ликвидации общества.
Кто принимает решение об уменьшении УК
Как в АО, так и в ООО решение об уменьшении уставного капитала находится в компетенции общего собрания акционеров (участников):
- решение об уменьшении уставного каптала принимается на общем собрании акционеров (это его исключительная компетенция, которая не может быть передана другому органу) (подп. 7 п. 1, п. 2 ст. 48 закона об АО);
- вопрос об уменьшении уставного капитала находится в компетенции общего собрания участников общества (подп. 2 п. 2 ст. 33 закона об ООО).
Для уменьшения уставного капитала нужно осуществить определенную процедуру.
Сообщаем в ФНС
Прежде всего, необходимо сделать сообщение о принятия решения об уменьшении уставного капитала в ФНС. В течение трех рабочих дней со дня принятия решения об уменьшении уставного капитала следует сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ст. 30 закона об АО, п. 3 ст. 20 закона об ООО), т. е. ФНС России (п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утв. постановлением Правительства РФ от 30.09.04 № 506).
Сделать публикацию в СМИ
Далее, необходимо опубликовать уведомление об уменьшении УК в СМИ. Далее, необходимо дважды с периодичностью раз в месяц опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление об уменьшении уставного капитала общества (п. 1 приказа ФНС России от 16.06.06 № САЭ-3-09/355 «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»).
В уведомлении об уменьшении уставного капитала ООО указываются (п. 4 ст. 20 закона об ООО):
- полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
- размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
- способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
- описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования, предусмотренного пунктом 5 статьи 20, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и т. п. сведения).
Согласно пункту 5 статьи 20 закона об ООО, кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения убытков, связанных с этим. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием - шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.
В уведомлении об уменьшении уставного капитала АО указываются (п. 2 ст. 30 закона об АО):
- полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
- размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
- способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
- описание порядка и условий заявления кредиторами общества требований, предусмотренных пунктом 3 статьи 30, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).
Согласно пункту 3 кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.
Подать документы на госрегистрацию
Следующий этап - подача пакета документов, необходимых для государственной регистрации изменений и дополнений в устав общества, в ИФНС по месту нахождения общества.
Подается пакет документов, необходимых для государственной регистрации изменений и дополнений в устав общества, в ИФНС по месту нахождения общества, которая занимается вопросами регистрации (п. 1 ст. 18 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее - закон № 129-ФЗ). Перечень необходимых документов (п. 1 ст. 17 закона № 129-ФЗ):
- заявление о государственной регистрации изменений и дополнений в устав общества (ф. № Р13001, утв. приказом ФНС России от 25.01.12 № ММВ-7-6/25@ (Приложение 4)). В заявлении на стр. 5 листа В указываются даты публикаций сообщений об уменьшении уставного капитала общества;
- решение собрания собственников (участников, акционеров) о внесении изменений в учредительные документы;
- изменения, вносимые в учредительные документы, или учредительные документы в новой редакции в двух экземплярах;
- документ об уплате государственной пошлины (800 руб. (4000 руб. x 20%), подп. 3, 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
В течение пяти рабочих дней со дня представления документов регистрирующий орган обязан провести государственную регистрацию изменений уставного капитала общества (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 закона № 129-ФЗ, п. 16 Административного регламента предоставления ФНС государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утв. приказом Минфина России от 22.06.12 № 87н).
Дата уменьшения уставного капитала
Датой уменьшения уставного капитала будет считаться день внесения изменений в ЕГРЮЛ. Она будет указана на экземпляре устава, полученного из регистрирующего органа - соответствующей налоговой инспекции.
Способы уменьшения уставного капитала
В акционерном обществе уменьшение уставного капитала проводится путем уменьшения номинальной стоимости акций (без выплаты акционерам денежных средств или передачи им эмиссионных ценных бумаг) (согласно абз. 2 п. 1 ст. 29 закона об АО).
При этом общее количество размещенных акций не меняется.
В ООО уменьшение уставного капитала осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества.
При этом уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества (п. 1 ст. 20 закона об ООО).
Как учесть госпошлину
Государственная пошлина является федеральным сбором. Ее уплата отражается по дебету счета 68 «Расчеты по налогам и сборам» и кредиту счета 51 «Расчетные счета» (п. 10 ст. 13, п. 1 ст. 333.16 НК РФ, Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утв. приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н).
Регистрация изменений, вносимых в учредительные документы, не связана с изготовлением продукции и продажей продукции, приобретением и продажей товаров (выполнением работ, оказанием услуг). Поэтому сумма государственной пошлины признается прочим расходом организации (п. 5, 4, 11 ПБУ 10/99 «Расходы организации», утв. приказом Минфина России от 06.05.99 № 33н).
Начисление государственной пошлины на дату подачи соответствующих документов в орган, осуществляющий регистрацию изменений в учредительных документах, отражается по дебету счета 91 «Прочие доходы и расходы» субсчет 91-2 «Прочие расходы», и кредиту счета 68 (п. 16 ПБУ 10/99, Инструкция по применению Плана счетов).
Как учесть затраты, связанные с уменьшением УК
Затраты, связанные с уменьшением УК (оплата публикаций в СМИ, нотариальное заверение документов в случае необходимости и др.) в регистрах бухгалтерского учета отражается записями по дебету счета 91 «Прочие доходы и расходы» субсчет 91-2 «Прочие расходы», и кредиту счетов 76 «Расчеты с дебиторами и кредиторами», 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками».
Учет уменьшения УК до величины, не превышающей стоимости чистых активов
В соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов уменьшение уставного капитала до величины, не превышающей стоимости чистых активов, после внесения соответствующих изменений в учредительные документы в бухгалтерском учете общества отражается записью по дебету счета 80 «Уставный капитал» и кредиту счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».
Налог на прибыль при уменьшении УК точно до уровня чистых активов
Суммы, на которые в отчетном (налоговом) периоде произошло уменьшение уставного капитала общества, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль (подп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ).
Налог на прибыль и уменьшение УК до величины, меньшей, чем стоимость чистых активов
И в этом случае при уменьшении уставного капитала до величины, меньшей, чем стоимость ее чистых активов у организации не возникает внереализационного дохода (см., письмо ФНС России от 19.07.13 № ЕД-4-3/13097@, письма Минфина России от 06.08.13 № 03-03-10/31651, от 17.09.15 № 03-03-06/1/53369).
Налог на прибыль и затраты, связанные с уменьшением УК
Затраты, связанные с уменьшением уставного капитала:
- госпошлина, уплаченная за регистрацию изменений в учредительных документах организации;
- оплата публикаций в СМИ;
- нотариальное удостоверение документов,
как экономически обоснованные и документально подтвержденные включаются в состав прочих внереализационных расходов (на основании подп. 49 п. 1 ст. 265 НК РФ).
Налог на добавленную стоимость
В части НДС уменьшение уставного капитала не влечет никаких последствий.
Пример 1 В ООО размер уставного капитала составил 300 000 руб. Стоимость чистых активов организации по окончании второго финансового года равна 200 000 руб. В обществе с ограниченной ответственностью - два участника с размером долей 40% и 60% соответственно.
В связи с тем, что чистые активы организации по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом, меньше ее уставного капитала, собранием участников в мае (после подписания годовой отчетности) принято решение об уменьшении уставного капитала на 100 000 руб. путем уменьшения номинальной стоимости долей участников.
За государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, организация уплатила государственную пошлину в размере 800 руб. (4000 руб. x 20%).
Затраты по оплате двух публикаций в СМИ составили 2000 руб.
Операцию по уменьшению уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей участников следует отразить в учете организации следующим образом:
Дебет 68 Кредит 51
- 800 руб. - уплачена государственная пошлина (документ-основание: выписка банка по расчетному счету);
Дебет 91-2 Кредит 68
- 800 руб. - сумма государственной пошлины включена в состав прочих расходов организации (документ – основание: бухгалтерская справка);
Дебет 91-2 Кредит 76
- 2000 руб. - затраты по публикациям в СМИ включены в состав прочих расходов организации (основание: акт);
Дебет 76 Кредит 51
- 2000 руб. - оплачены расходы по публикациям в СМИ (основание: выписка банка по расчетному счету);
Дебет 80 Кредит 84
- 100 000 руб. - отражено уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей участников (документ-основание: зарегистрированные изменения в уставе общества).
При этом доли участников после уменьшения уставного капитала составят соответственно 80 000 руб. (200 000 руб. x 40%) и 120 000 руб. (200 000 руб. x 60%).
Пример 2 По состоянию на 31 декабря стоимость чистых активов акционерного общества составила 250 000 руб., на 31 декабря - 450 000 руб. Размер уставного капитала общества равен 800 000 руб. Поскольку в течение двух финансовых лет стоимость чистых активов акционерного общества была меньше размера его уставного капитала (800 000 руб.), то в мае следующего года общее собрание акционеров общества приняло решение об уменьшении уставного капитала на 350 000 руб. (800 000 - 450 000).
Новый размер уставного капитала составил 450 000 руб.
В бухгалтерском учете акционерного общества на дату государственной регистрации изменений, внесенных в устав, делается запись:
Дебет 80 Кредит 84
- 350 000 руб. - отражено уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций с целью доведения величины уставного капитала до стоимости чистых активов.
Т. Бурсулая, ведущий аудитор ООО «РАЙТ ВЭЙС»
