Совет директоров — это избираемый на определенный срок собранием акционеров орган управления, который осуществляет руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров согласно своей компетенции, предоставляемой совету директоров по закону и по уставу.
Совет директоров создается в обязательном порядке во всех акционерных обществах.
Состав совета директоров
Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, но не обязательно непосредственный акционер данного общества.
Количественный состав совета директоров определяется общим собранием или уставом общества, но не может быть менее чем 5 членов.
В акционерном обществе с числом более 1 000 акционеров должно быть не менее 7 членов совета директоров.
В акционерном обществе с числом более 10 000 акционеров должно быть не менее 9 членов совета директоров.
При этом при формировании совета директоров необходимо руководствоваться принципами разумной достаточности и количественный состав совета директоров желательно определять в уставе акционерного общества.
Функции совета директоров
Основными функциями совета директоров являются:
- выработка стратегии развития акционерного общества;
- организация эффективной деятельности исполнительных органов акционерного общества;
- осуществление контроля за деятельностью органов управления акционерным обществом;
- проведение мер по защите прав и по осуществлению законных интересов акционеров.
Компетенция совета директоров
В компетенцию совета директоров входит:
- созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;
- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
- определение приоритетных направлений деятельности общества;
- определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
- решение вопросов, связанных с приобретением размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
- выработка рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
- увеличение уставного капитала общества;
- выработка рекомендаций по размерам дивидендов по акциям и порядку их выплат;
- выработка рекомендаций по использованию резервного фонда и иных денежных фондов акционерного общества;
- одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность у руководителей общества;
- создание филиалов и открытие представительств акционерного общества;
- образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;
- утверждение внутренних документов акционерного общества;
- утверждение регистратора акционерного общества и условий договора с ним.
Задачи совета директоров
Совет директоров решает следующие основные задачи:
- раскрывает информацию об акционерном обществе;
- определяет направления деятельности акционерного общества;
- определяет подходы к осуществлению инвестиций;
- составляет планы и бюджеты акционерного общества;
- создает механизмы внутреннего контроля в акционерном обществе;
- проводит оценку результатов деятельности общества и его исполнительных органов управления;
- разрабатывает системы и методы мотивации и стимулирования персонала, работающего в акционерном обществе;
- исполняет решения общего собрания акционеров;
- создает и обеспечивает корпоративную культуру.
